Avsiktsförklaring

Avsiktsförklaringar kan såklart ingås mellan parter i andra situationer än vid företagsöverlåtelser, till exempel inför ett samarbetsavtal eller en entreprenad. Avsiktsförklaringar tenderar dock att förekomma oftare vid företagsöverlåtelser.

En avsiktsförklaring (eng. Letter of Intent) i företagsöverlåtelsesammanhang är ett avtal som parterna ingår i syfte att skapa ramar för de kommande förhandlingarna om själva överlåtelsen. Genom avsiktsförklaringen tillförsäkrar sig parterna något slags arbetsro, trygghet och förpliktelse gentemot varandra. Det är värt att i dessa sammanhang skilja  avsiktsförklaringar från så kallade föravtal – även om skillnaden mellan dem är diffus. Till skillnad från avsiktsförklaringar som endast ger uttryck för en avsikt att ingå avtal i framtiden så ger föravtalen i regel uttryck för ett beslut att sluta avtal i framtiden (vilket kan tillmätas starkare avtalsrättslig bundenhet).

Innehåll i en avsiktsförklaring

Kännetecknande för avsiktsförklaringar är att de innehåller förklaringar om att avsiktsförklaringen och förhandlingar om företagsöverlåtelsen inte ska medföra någon skyldighet för parterna att genomföra överlåtelsen. Istället ska ett slutligt överlåtelseavtal upprättas och ingås. Dessutom brukar man komma överens om tidplan för förhandlingarna, vilken preliminär köpeskilling som ska gälla och andra principiella villkor för överlåtelsen.

Avsiktsförklaringar kan emellertid innehålla bestämmelser som ska förpliktiga parterna i olika hänseenden, det vill säga där bundenhet tydligt ska gälla. Sådana bestämmelser kan exempelvis röra sekretess, exklusivitet och tvistelösning. Nedan behandlas dessa exempel kort.

  1. En sekretessförpliktelse innebär att parterna inte får röja konfidentiell information som de erhåller från varandra i och med förhandlingarna. Inte sällan förpliktigas parterna att betala ett vite i de fall de röjer sådan konfidentiell information. Sekretessförpliktelsen brukar gälla i flera år eller till dess att ett skriftligt överlåtelseavtal ingås.
  2. En exklusivitetsförpliktelse brukar riktas mot säljaren och innebär att säljaren åtar sig att, under en specifikt angiven tid, inte förhandla med andra potentiella köpare av företaget. Syftet med en sådan förpliktelse är bland annat att köparen ska kunna utföra en företagsbesiktning (due-diligence) och därefter fortsätta förhandlingarna utan att behöva förhålla sig till andra potentiella köpares inblandning. För en köpare kan det även vara av intresse att binda aktieägarna i säljbolaget personligen till denna förpliktelse eftersom avsiktsförklaringen endast binder säljbolaget.
  3. Att i avsiktsförklaringen komma överens om hur eventuella tvister parterna emellan ska avgöras är fördelaktigt. Uppstår således en tvist med anledning av avsiktsförklaringen så vet parterna hur tvisten ska avgöras. Inte sällan kommer man överens om skiljeförfarande istället för allmän domstol – ofta för att man inte önskar att tvisten ska röjas för allmänheten.

Legalroom – din genväg in i juridiken

Portalen Legalroom är alltid öppen. Här hittar du dokumentmallar och kan kontakta våra jurister.

Läs mer om LegalRoom

Vi kan affärsjuridik

Våra erfarna jurister tar hand om stora och små ärenden, alltid med samma noggrannhet.

Affärsjuridik