Inkråmsöverlåtelse

I Sverige kan företagsöverlåtelser ske på två sätt – antingen överlåtelse av samtliga eller majoriteten av aktierna i företaget eller överlåtelse av tillgångarna i företaget (inkråm). Här följer en översikt av inkråmsöverlåtelsen (även kallad rörelseöverlåtelse eller verksamhetsöverlåtelse) med undantag för de skatterättsliga frågeställningarna i samband med överlåtelsen.

Vanligast är att företagsöverlåtelser sker genom aktieöverlåtelser, det vill säga att köparen köper aktierna i företaget och därmed övertar företagets tillgångar, rättigheter och skyldigheter såsom aktieägare. Företagets verksamhet fortsätter som vanligt. Det mindre vanliga alternativet är när köparen inte är intresserad av aktierna (och i många fall företagsnamnet) i ett bolag utan endast tillgångarna i form av till exempel strategiska och värdefulla kundavtal, varumärken och utrustning/material). I detta läge kan en inkråmsöverlåtelse bli aktuell. Köparen köper således tillgångarna var för sig eller tillsammans och tar därmed över varje tillgång.

En av de största fördelarna för köparen med att köpa ett bolags inkråm istället för aktierna är att köparen inte tar över något ansvar för hur bolaget har bedrivits innan överlåtelsen. Här avses bland annat eventuella skatteskulder, bokföringsbrott, ansvar gentemot anställda, ansvar för eventuella tvister m.m.

Inkråmsöverlåtelser ställer höga specifikationskrav. Det är viktigt att, vid en inkråmsöverlåtelse, kunna specificera exakt vilka tillgångar som överlåts. Det kan röra sig om:

  1. olika immateriella tillgångar som datorprogram och varumärken,
  2. fastighet/er för vilka fastighetsköpavtal och köpebrev behöver upprättas,
  3. inventarier, maskiner, verktyg reservdelar och annat lösöre som används i verksamheten,
  4. kundavtal där kunden behöver medge byte av motpart, och
  5. kundregister, leverantörsregister och marknadsföringsmaterial.

Inkråmsöverlåtelseavtal tenderar att bli omfattande och bör vara skriftliga för att undvika meningsskiljaktigheter.

Särskilt att anmärka vad gäller inkråmsöverlåtelser i denna korta framställning är de arbetsrättsliga följderna. Enligt lag gäller nämligen att, när en köpare köper en verksamhet eller en del av en verksamhet, som är fallet vid en inkråmsöverlåtelse, så övergår också de rättigheter och skyldigheter på grund av de anställningsavtal/anställningsförhållanden som gäller vid tidpunkten för övergången, på köparen. Köparen övertar alltså ansvaret såsom ny arbetsgivare för arbetstagarna i verksamheten, under förutsättning att arbetstagarna inte motsätter sig detta. Köparen behöver således ta hänsyn till varje arbetstagares anställningsvillkor, med vissa få undantag. För säljaren gäller även en förhandlingsskyldighet gentemot det fackförbund med vilket säljaren har ett kollektivavtal. Förhandlingsskyldighet gäller även om säljaren inte har ett kollektivavtal på arbetsplatsen, men då med respektive fackförbund i vilka arbetstagarna är medlemmar.

Legalroom – din genväg in i juridiken

Portalen Legalroom är alltid öppen. Här hittar du dokumentmallar och kan kontakta våra jurister.

Läs mer om LegalRoom

Vi kan affärsjuridik

Våra erfarna jurister tar hand om stora och små ärenden, alltid med samma noggrannhet.

Affärsjuridik