Aktieöverlåtelse

När ett bolag ska överlåtas så kan så ske antingen genom en inkråmsöverlåtelse eller en aktieöverlåtelse. Här tar vi upp företagsöverlåtelser som sker genom köp av aktier i privata aktiebolag och således inte aktieöverlåtelser rörande publika aktiebolag, för dem finns särskilda bestämmelser.

Aktier i bolag är så kallad lös egendom och faller i grunden in i samma kategori som exempelvis bilar, båtar och cyklar. När man exempelvis avser köpa en bil, så uppstår viktiga frågor om garantier, betalning, fel, hävning m.m. som lämpligen slutligen införs i ett skriftligt köpeavtal. Samma gäller vid en aktieöverlåtelse. När köparen och säljaren har kommit överens om vilka villkor som ska gälla för aktieöverlåtelsen så bör de lämpligen infogas i ett aktieöverlåtelseavtal.

Aktieöverlåtelseavtal

Aktieöverlåtelseavtalet bör innehålla till exempel vad som överlåts (hur många aktier), vilka eventuella garantier säljaren ger för aktierna eller bolaget (till exempel att aktierna inte är pantsatta eller att bolaget inte har någon pågående tvist), vad som ska ske om säljaren brister i en garanti och priset för aktierna samt hur betalning ska ske m.m. En aktieöverlåtelse kan såklart avse såväl samtliga aktier i ett bolag som en aktie i bolaget. Hur många aktier köparen väljer att köpa (och säljaren sälja) beror primärt på vilket inflytande köparen ska få i bolaget. Ju fler aktier, desto större inflytande. Eftersom ämnet är ”företagsöverlåtelser” är det ju här relevant att tala om aktieöverlåtelser som innebär att samtliga eller majoriteten av aktierna överlåts eftersom det är först då man kan säga att företaget överlåts.

Till skillnad från en inkråmsöverlåtelse där köparen köper specifika tillgångar i bolaget (såsom maskiner, material, varumärken osv.) så innebär en företagsöverlåtelse genom aktieköp att köparen övertar bolagets samtliga rättigheter och skyldigheter. Köparen övertar således inte bara bolagets tillgångar utan även själva bolaget och dess avtalsförpliktelser gentemot tredje man m.m.

Utredning av eventuella förbehåll

Vid en aktieöverlåtelse så är det särskilt viktigt att utreda om aktierna är fria att överlåtas utan förbehåll av något slag. Bolagets bolagsordning, som utgör bolagets styrdokument, kan nämligen innehålla bestämmelser som ger övriga aktieägare i bolaget en rätt att till exempel 1) köpa (tillbaka) aktier som redan har överlåtits till köparen (s.k. hembud) eller 2) få ge sitt samtycke till överlåtelse av aktier till tredje man (samtyckesförbehåll). Efterlevs inte sådana eventuella bestämmelser kan köparen behöva ”sälja tillbaka” sina nyss erhållna aktier. Det är alltså viktigt att vid till exempel en företagsbesiktning gå igenom bolagets bolagsordning för att säkerställa att det inte finns något hinder för aktieöverlåtelsen.

Aktieägaravtal

Slutligen, i de fall inte samtliga aktier överlåts till en köpare så bör det övervägas huruvida ett aktieägaravtal ska upprättas i samband med aktieöverlåtelsen. Ett aktieägaravtal är ett avtal mellan aktieägarna i ett bolag som reglerar hur aktieägarna ska förhålla sig till varandra och hur vissa beslut ska fattas vad avser driften av bolaget.