Lojalitetsplikt under avtalsförhandlingar

 Bakgrund

Inom svensk rätt föreligger en skyldighet för avtalsparter att agera lojalt gentemot varandra, en så kallad lojalitetsplikt. Lojalitetsplikten är en allmän rättsprincip som har utvecklats genom rättspraxis och doktrin, och gör sig gällande i de flesta avtalsförhållanden. I korthet innebär lojalitetsplikten att en avtalspart är skyldig att visa hänsyn till motpartens rätt och intressen. Lojalitetsplikten aktualiseras redan under avtalsförhandlingarna innan parterna är bundna av ett avtal, något som inte alltid är allmänt känt. I denna artikel utforskas lojalitetspliktens rättsliga grund, dess tillämpning under avtalsförhandlingar och dess betydelse för avtalsparterna.

Vad innebär lojalitetsplikt under avtalsförhandlingar?

Syftet med lojalitetsplikt under avtalsförhandlingar motiveras av tanken att en plikt att agera lojalt i det prekontraktuella stadiet bidrar till att parterna ska ha möjlighet att känna förtroende för varandra och lita på att motparten inte agerar på ett sätt som orsakar skada genom illojalt beteende. Lojalitetsplikten främjar således ett rättvist och fördelaktigt förhandlingsklimat mellan avtalsparterna.

Lojalitetspliktens innebörd under avtalsförhandlingar saknar en konkret definition. Det är emellertid inte möjligt att formulera en konkret definition då avtalsförhandlingar kan gå till på många olika sätt beroende på avtalsobjekt, avtalstyp och hur parterna själva önskar förhandla. Lojalitetsplikt kan i denna mening ses som ett paraplybegrepp då lojalitetsplikt innebär flertalet skyldigheter för parterna. Nedan nämns tre av dessa skyldigheter.

Informationsskyldighet

En central aspekt av lojalitetsplikten är informationsskyldigheten. Parterna förväntas dela relevant information som kan påverka avtalets utformning och genomförande. Detta innebär att parterna inte får undanhålla väsentliga fakta som kan leda till att motparten ingår ett avtal under falska förespeglingar. Informationsskyldigheten innebär dock inte att en part måste avslöja alla sina förhandlingsstrategier eller interna överväganden, utan fokus ligger på information som är nödvändig för en rättvis och balanserad avtalsprocess.

Förbud mot vilseledande beteende

Lojalitetsplikten innebär också ett förbud mot vilseledande beteende. Parterna får inte medvetet ge felaktiga uppgifter eller på annat sätt försöka lura motparten. Detta inkluderar både direkta lögner och mer subtila former av vilseledning, såsom att överdriva fördelarna med ett avtal eller att tona ner eventuella risker.

Skyldighet att förhandla i god tro

Lojalitetsplikten innebär även en skyldighet att förhandla i god tro. Detta betyder att parterna ska agera med en viss grad av samarbetsvilja och inte försöka utnyttja förhandlingsprocessen för att uppnå orimliga fördelar. God tro innebär också att parterna ska sträva efter att nå en överenskommelse som är rimlig och rättvis för båda parter, snarare än att försöka maximera den egna vinningen på bekostnad av motparten.

Konsekvenser av bristande lojalitetsplikt

Om en part bryter mot lojalitetsplikten under avtalsförhandlingar kan detta få olika rättsliga konsekvenser. Ett avtal som ingås till följd av vilseledande beteende kan i vissa fall ogiltigförklaras eller justeras. Dessutom kan den skadelidande parten ha rätt till ersättning för den skada som uppkommit till följd av den andra partens illojala beteende.

I svensk rättspraxis har domstolarna ibland tillämpat skadeståndsansvar för parter som bryter mot lojalitetsplikten. Detta kan innebära att en part som lidit ekonomisk skada till följd av att motparten undanhållit viktig information eller agerat vilseledande kan få ersättning för sina förluster.

Vad du som ska ingå avtalsförhandlingar kan tänka på

När du står inför avtalsförhandlingar är det viktigt att ha en tydlig förståelse för lojalitetsplikten och dess praktiska tillämpning. Några viktiga aspekter att tänka på är att vara transparent och ärlig, dokumentera allt, kommunicera tydligt, fokusera på gemensamma mål och använd juridisk rådgivning om du är osäker.

Sammanfattningsvis

Lojalitetsplikten under avtalsförhandlingar är en grundläggande princip inom svensk rätt som syftar till att säkerställa rättvisa och balanserade avtal. Genom att främja öppenhet, ärlighet och samarbetsvilja bidrar lojalitetsplikten till att skapa en mer förutsägbar och rättvis avtalsprocess. Detta är särskilt viktigt i komplexa affärstransaktioner där parternas förmåga att lita på varandra kan vara avgörande för ett framgångsrikt samarbete. Genom att följa lojalitetsplikten kan parterna inte bara undvika rättsliga tvister, utan också bygga starka och hållbara affärsrelationer.

Artikel författad av,

Marielle Postolovski, jurist Freja Partner