Freja Partner / Affärsjuridik / Företagsöverlåtelser / Aktieöverlåtelse

Aktieöverlåtelse

Vi upprättar och granskar aktieöverlåtelseavtal för trygga ägarförändringar och företagsöverlåtelser.

Aktieöverlåtelse

Vi upprättar och granskar aktieöverlåtelseavtal för trygga ägarförändringar och företagsöverlåtelser.

Fler ämnen inom företagsöverlåtelser

Behöver du hjälp?

Första konsultationen är kostnadsfri.

Vad är en aktieöverlåtelse?

Vid en aktieöverlåtelse mellan två eller fler parter är det viktigt att ha rätt juridiska avtal på plats för att undvika konflikter. Det kan gälla för såväl överlåtelse av aktier mellan privatpersoner och även inom ramen för en företagsöverlåtelse. En korrekt hanterad aktieöverlåtelse kräver kunskap om bolagsrätt, skatterätt och avtalsrätt och ofta en noggrann due diligence.

Våra erfarna jurister på Freja Partner hjälper dig att upprätta eller granska aktieöverlåtelseavtal och hantera juridiska frågor i samband med ägarförändringar. Kontakta oss för kvalificerad juridisk rådgivning och trygghet i affären.

Aktieöverlåtelseavtal

Aktieöverlåtelseavtalet bör innehålla till exempel vad som överlåts (hur många aktier), vilka eventuella garantier säljaren ger för aktierna eller bolaget (till exempel att aktierna inte är pantsatta eller att bolaget inte har någon pågående tvist), vad som ska ske om säljaren brister i en garanti och priset för aktierna samt hur betalning ska ske m.m. En aktieöverlåtelse kan såklart avse såväl samtliga aktier i ett bolag som en aktie i bolaget. Hur många aktier köparen väljer att köpa (och säljaren sälja) beror primärt på vilket inflytande köparen ska få i bolaget. Ju fler aktier, desto större inflytande. Eftersom ämnet är "företagsöverlåtelser" är det ju här relevant att tala om aktieöverlåtelser som innebär att samtliga eller majoriteten av aktierna överlåts eftersom det är först då man kan säga att företaget överlåts.

Till skillnad från en inkråmsöverlåtelse där köparen köper specifika tillgångar i bolaget (såsom maskiner, material, varumärken osv.) så innebär en företagsöverlåtelse genom aktieköp att köparen övertar bolagets samtliga rättigheter och skyldigheter. Köparen övertar således inte bara bolagets tillgångar utan även själva bolaget och dess avtalsförpliktelser gentemot tredje man m.m.

Utredning av eventuella förbehåll

Vid en aktieöverlåtelse så är det särskilt viktigt att utreda om aktierna är fria att överlåtas utan förbehåll av något slag. Bolagets bolagsordning, som utgör bolagets styrdokument, kan nämligen innehålla bestämmelser som ger övriga aktieägare i bolaget en rätt att till exempel 1) köpa (tillbaka) aktier som redan har överlåtits till köparen (s.k. hembud) eller 2) få ge sitt samtycke till överlåtelse av aktier till tredje man (samtyckesförbehåll). Efterlevs inte sådana eventuella bestämmelser kan köparen behöva "sälja tillbaka" sina nyss erhållna aktier. Det är alltså viktigt att vid till exempel en företagsbesiktning gå igenom bolagets bolagsordning för att säkerställa att det inte finns något hinder för aktieöverlåtelsen.

Aktieägaravtal

Slutligen, i de fall inte samtliga aktier överlåts till en köpare så bör det övervägas huruvida ett aktieägaravtal ska upprättas i samband med aktieöverlåtelsen. Ett aktieägaravtal är ett avtal mellan aktieägarna i ett bolag som reglerar hur aktieägarna ska förhålla sig till varandra och hur vissa beslut ska fattas vad avser driften av bolaget.

Granskat av Erik Johansson, COO
Freja Partner

Senast granskad
2026-04-14

Behöver ni granska era villkor eller få en utbildning?

Första konsultationen är kostnadsfri.

Vanliga frågor om aktieöverlåtelse

Vad bör ett aktieöverlåtelseavtal innehålla?

Avtalet bör ange vilka aktier som överlåts, köpeskilling och betalningsvillkor, säljarens garantier (att aktierna inte är pantsatta, att inga pågående tvister finns), konsekvenser om säljaren brister i en garanti samt eventuella villkor för tillträde.

Vad är skillnaden mellan aktieöverlåtelse och inkråmsöverlåtelse?

Vid aktieöverlåtelse övertar köparen bolagets samtliga rättigheter och skyldigheter genom att köpa aktierna. Vid inkråmsöverlåtelse köps specifika tillgångar. Vid aktieöverlåtelse följer bolagets historik och förpliktelser med, vilket kräver noggrann due diligence.

Vad är hembud och samtyckesförbehåll?

Hembud innebär att övriga aktieägare har rätt att köpa tillbaka aktier som överlåtits. Samtyckesförbehåll innebär att övriga aktieägare måste ge sitt samtycke innan aktier överlåts till tredje man. Båda förbehållen framgår av bolagsordningen och måste beaktas vid överlåtelse.

Behövs ett aktieägaravtal vid aktieöverlåtelse?

Om inte samtliga aktier i bolaget överlåts bör ett aktieägaravtal upprättas. Avtalet reglerar hur aktieägarna ska förhålla sig till varandra och hur beslut om bolagets drift ska fattas, vilket förebygger framtida konflikter.

KUNDCASE

Leadpilot

Det jag alltid uppskattat med Freja är att kompetensen är så lättillgänglig. Vi har fått hjälp med allt från kundavtal, allmänna villkor, arbetsrätt, GDPR-frågor och personuppgitsbiträdesavtal - alltid med hög flexibilitet.

Felix Kollin